“作为文化企业资源整合的尝试手段，并购与换股有利于打通企业所属产业链的各个环节，提高企业盈利能力，而专业化的整体运营，则有利于企业充分调度资源优势。”
学术主持 齐勇锋
本报记者 李 婧
一家是以强劲的销售能力著称业界，从100万元起家扩张至全国近30个城市的教育培训机构北京育才苑教育科技有限公司（以下简称育才苑），另一家则是深耕于青少年训练营市场10余年的北京博雅心航线教育科技有限公司（以下简称心航线），4月11日，两家教育培训企业达成战略合作协议，育才苑并购心航线。交易双方表示，未来将加快在青少年素质教育培训市场的开拓力度和速度，力争在5年内实现在中国创业板上市。
在这次并购中，交易双方都表现得很果断，仅用两个月就达成合作，双方是如何在这么短时间内完成利益博弈的？并购的结果又如何设计？这一并购案例对想要发展壮大却又面临融资难题的中小文化企业有何启示？记者就此采访了育才苑董事长王继柱、本次并购的财务顾问北京新元文智咨询服务有限公司（以下简称新元文智）顾问公司总经理刘德良、育才苑投资方之一博大创投董事总经理曹海涛。
急需战略转型的育才苑
王继柱在教育培训业算是具有传奇色彩的人物，他本来是公立学校的校长，有过20多年的从教和教学管理经验，却辞职转战民营教育培训市场，仅以100万元资金、4名员工（其中还包括他自己和妻子）的薄弱基础开始创业，在竞争激烈的教育培训市场中，一度面临着不仅缺少教师，就连免费培训的学生都找不到的困境。
王继柱记得，一次，他拿着传单在大街上派单，好不容易说服了一位四年级的学生来尝试接受他的课外辅导，他免费为这位学生辅导作文。当辅导得差不多时，孩子的父母找了过来，当着他的面训斥孩子：“什么地方你都来，走，回去！”当时王继柱非常尴尬。不过，一年后，王继柱的育才苑就有了较大的起色，后来，这位学生又主动来接受辅导，孩子的父母也成为王继柱的好朋友。
2007年，王继柱进入教育培训市场，算是起点比较晚的，在市场中，如何迅速积累口碑、打响品牌？育才苑强调严格控制教学质量，力图将教育培训效果做到极致，他实行的模式不是大班教学，也不是小班教学，而是一对一的个性化课外辅导模式，要求授课教师要从具有5年以上专职教学资历的教师中精选。这种一对一的教学模式很快在育才苑得到最大化应用，形成了其竞争优势，王继柱介绍，从成立之初，育才苑98%的收益来源于这种一对一的教学项目。
随着这种模式被更多的教育培训公司复制，甚至许多公司不惜代价也实行所谓“围猎”，要一夜之间将教学点铺满一座城市，严峻的竞争形势也带来了高昂的房租、人力成本，育才苑几千人的团队，都绑在一对一教学项目上，就好像一个独脚巨人，一旦这个市场发生重大变动，后果很难预料，应该怎么应对？
王继柱开始思考育才苑的转型，从2010年起，他与知名围棋名手马晓春合作，开办少儿围棋培训中心，现在已初具规模。
2012年，育才苑引入了资本投资，获得博大创投等投资机构首期投资2000万元，资本的进入使得育才苑的转型更加急迫，并且上升到战略高度。此后，育才苑加快了在青少年素质教育市场中的布局，与韩国国学院合作开设少儿跆拳道课程，此外还陆续开设少儿书法、舞蹈培训。
并购有效推进育才苑转型
育才苑由传统的少儿课外辅导培训向青少年素质教育的战略转型，不仅是应变教育培训市场趋势的需要，其中更有投资公司的需要。曹海涛介绍，育才苑战略重心的转移是为未来上市做准备，因为相对于普通的课外辅导培训，显然素质教育更符合国家政策面的支持方向，随着国家对教育机构上市宽容度的增加，素质教育机构会在上市方面会有所突破。
此外，投资公司要求企业开辟出更大的利润空间，有更稳定的现金流。而此前育才苑主打的一对一课外辅导培训成本高，利润空间有限，育才苑需要通过并购，引入更多素质教育培训机构，借用其已经在市场中的号召力迅速完成品牌推广，这比从零做起要节省成本得多。
而这些被并购的培训机构，通常已经有了一定的市场占有率，也为育才苑节省了更多房租成本，曹海涛说，房租现在已经成为教育培训企业成本中的大头，今年房租成本增长了近3倍。
除了房租成本，随之降低的还有销售成本，优秀的营销团队一直是育才苑的杀手锏，也是吸引博大创投投资的主要因素之一。在并购其他教育公司后，育才苑可以将更丰富的教育产品放到统一的销售渠道中，由同一个营销团队去营销，这样既降低了销售成本，也完成了由单一产品链向“超市链”的转变。
“正是出于上述这种战略转型的需要，育才苑开始积极寻找可以被并购的优质素质教育企业，但目前真正非常专业的、又经过长期市场检验的青少年素质教育机构并不多，就在这一过程中，心航线进入了育才苑的视野。”
心航线成立于2004年，其两位创始人均为北京大学心理学博士，当时他们与北京大学合作，推出“北京大学中国青少年成长训练营”，该训练营成为了北京大学一个正式审批立项的青少年寒暑期素质培训项目。此后，心航线又开发出拥有自主知识产权的“心智成长”系列课程和“学能成长”系列课程，将心理学结合运用于青少年素质拓展和心理行为教育，致力打造中国专业的冬夏令营教育机构。心航线在管理上还建立了“两高两低”（即高质量、高效率，低成本、低失误）质量管理体系，连续3年保持了20%左右的纯利润率。
据本次并购的财务顾问和交易结构设计参与者刘德良介绍，最初是心航线的创始人来咨询融资事宜，提出心航线已发展近10年，也到了引入资本再上一个台阶的时期。刘德良根据心航线的情况，向其建议，不宜引入风险投资，虽然心航线发展状况良好，但对于VC来说，其规模还是太小了，VC可能会对其成长性有质疑。他建议，更好的方式应是寻找业务模式和商业模式更为融合的其他教育企业，进行并购。
并购有舍才有得
王继柱说，之所以看好心航线，并最终并购，首要是从战略上考虑，双方的未来方向和对行业的判断，以及对企业发展的理念都是高度一致的，都想在中国青少年素质教育这块大蛋糕上切下一块，做成这一领域的领军者，这种战略上的趋同性是并购最核心的要素，在此基础上才能考虑下一步的整合和联动。
此外，心航线所专注的青少年训练营项目也是育才苑构建更丰富完整的素质教育产品体系所必不可少的，育才苑需要这样的好产品、好团队，而从心航线这样一个已经在市场中拼杀了10年，遇到瓶颈期的企业来说，也需要育才苑所建立起的销售渠道、营销资源。
正是在战略上的一致性和在业务上的高度互补，促成双方在谈判桌前坐下来，开始这次并购的博弈。刘德良介绍，在交易结构上，本次并购以换股方式进行，以双方当年净利润作为估值依据，建立评估模型来确定双方换股比例，心航线让渡了控股权，还保留了部分股份，同时也持有育才苑部分股份。
此外，育才苑还向心航线提供部分增资。这样的交易结构既能让被并购方享有短期收益，如每年的股东分红，同时也有长期利益的驱动，因为育才苑未来还要继续进行融资，并有清晰的上市计划，如果一旦上市，被并购方所持有的股份将大幅升值。
这样的交易结构看似公平合理，但其实双方在接受时，也并非一帆风顺。王继柱告诉记者，并购往往只是一个开始，并购后，心航线将成为育才苑旗下的子品牌，其青少年训练营授课团队是否会发生人员变动？双方将会在资源、人力上进行整合，能否顺利进行？为有效管控并购风险，双方签署了相关协议，心航线承诺全部专业团队留任，一旦发生核心骨干的离职，将承担违约责任。而育才苑将向心航线开放其全国的成型销售渠道资源，并提供营销支撑。
对于心航线，要将自己辛辛苦苦培育10年的企业交到别人手中，在心理上也是重大考验。王继柱也感慨，要想达成并购，任何一方只有所舍，才能有所得。
